В разгар Второй мировой войны бомбардировщик B-17 везет секретный груз, который сопровождает капитан Мод Гарднер. Присутствие женщины на борту вызывает скепсис у суровых бойцов, подшучивающих над Мод. Едва поднявшись в воздух, экипаж вступает в бой с японскими истребителями и параллельно вынужден отражать внезапное нападение зловещего существа. Капитан Мод должна совершить невозможное – убедить команду в своей состоятельности, справиться с монстром и при этом сохранить тайну загадочного груза.